Wat zijn impliciete bepalingen in contracten?
Impliciete bepalingen zijn een belangrijk concept in het contractenrecht, juist omdat je deze bepalingen niet letterlijk terugvindt in een overeenkomst—maar ze zijn wél juridisch bindend. Zoals de naam al zegt, zijn ze impliciet.

De toepassing van impliciete bepalingen verschilt per jurisdictie. Onder Nederlands recht kunnen ze voortvloeien uit de wet, uit de beginselen van redelijkheid en billijkheid, of uit gewoonte, zoals gecodificeerd in het Burgerlijk Wetboek. Hieronder verkennen we enkele wetsartikelen en praktijkvoorbeelden.

Voorbeelden van impliciete bepalingen in het Nederlands recht

Er zijn meerdere artikelen in het Burgerlijk Wetboek die het bestaan van impliciete bepalingen ondersteunen:

• Artikel 6:248 BW bepaalt dat een overeenkomst niet alleen de afgesproken rechtsgevolgen heeft, maar ook die welke voortvloeien uit de wet, gebruik of de eisen van redelijkheid en billijkheid.
• Artikel 6:2 lid 1 BW verplicht partijen om zich jegens elkaar te gedragen volgens de eisen van redelijkheid en billijkheid.
• Artikel 3:35 BW maakt rechtsgevolgen mogelijk op basis van gerechtvaardigd vertrouwen, zelfs als er geen expliciete afspraken zijn gemaakt.

Nederlandse jurisprudentie

• Haviltex (HR 13 maart 1981, NJ 1981/635)
  In deze toonaangevende zaak werd vastgesteld dat bij de uitleg van contracten niet alleen de letterlijke tekst telt, maar ook wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat opende de deur voor contextuele, impliciete bepalingen.
• Lundiform/Mexx (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101)
  Bevestigde dat zelfs bij professioneel opgestelde contracten de wederzijdse bedoelingen en context doorslaggevend kunnen zijn, wat de rol van impliciete bepalingen ondersteunt.
• Saladin/HBU (HR 19 mei 1967, NJ 1967/261)
  Benadrukte dat algemene voorwaarden kunnen worden beperkt door de beginselen van redelijkheid en billijkheid.

Impliciete bepalingen zijn essentieel omdat geen enkel contract alle denkbare scenario’s volledig kan afdekken. Het is logisch dat partijen—gebaseerd op hun overeenkomst en algemene rechtsregels—bepaalde verwachtingen mogen hebben zonder dat alles expliciet op papier staat.

Waarom dit belangrijk is in contractmanagement

Voor bedrijfsjuristen en contractmanagers is begrip van impliciete bepalingen cruciaal. Ze kunnen:

• Verplichtingen of rechten introduceren die niet expliciet zijn vastgelegd;
• Worden ingeroepen bij geschillen als het contract vaag of onvolledig is;
• Het juridisch risico vergroten als contracten onvoldoende duidelijk zijn.

Met een CLM-oplossing zoals Docfield kunnen meer bepalingen expliciet worden gemaakt, waardoor minder wordt vertrouwd op interpretatieve juridische taal en contractbeheersing, consistentie en afdwingbaarheid verbeteren.